富家子弟陳享（孟飛）自幼好武，苦無名師指點(diǎn)，長大成人無所事事，其母讓其去廣州找舅舅李有山（秦沛）學(xué)習(xí)經(jīng)商。
陳享在廣州救下了馬受驚的富商千金鄭安妮（黎美嫻），安妮對其留下深刻印象，在奕康老爺（吳孟達(dá)）的壽宴上，享與安妮重逢，并見到了廣州著名的藝妓徐小玄（黃杏秀），享和奕康之子奕真（戴志衛(wèi)）對其驚為天人，一見鐘情，而小玄卻對奕真情有獨(dú)鐘。
李有山實(shí)為南拳高手，享拜李有山為師。一日無意中發(fā)現(xiàn)小玄和蔡福（高雄）的師徒關(guān)系。李有山偶遇蔡福，兩人意氣相投，結(jié)為生死之交。蔡福告訴小玄其生世，原來蔡福與奕康同是少林弟子，奕康貪圖富貴，勾結(jié)朝廷火燒少林，少林全寺僧人遭難，只有蔡福僥幸逃脫，小玄之父為朝中大官，仗義執(zhí)言，為少林辯護(hù)，但被奕康污蔑勾結(jié)少林，結(jié)果皇上下旨徐家男子處死，女子賣到青樓。小玄聽后悲憤至極，發(fā)誓報(bào)仇。
蔡福刺殺奕康失敗，被李有山所救，李決定帶蔡福與...
