因?yàn)樵庥龅接亚榕c愛情的背叛而心受重創(chuàng)的日本男子——早瀨(渡部篤郎 飾)被日本的一家汽車公司派到上海分公司任職。郁郁寡歡的他結(jié)識(shí)了上海一對(duì)姐妹花。姐姐方敏（徐靜蕾 飾）美麗大方，聰慧善良；妹妹方琳（董潔 飾）活潑可愛，青春洋氣。姐姐方敏對(duì)這個(gè)憂郁的紳士產(chǎn)生了好感，同時(shí)妹妹方琳也愛上了這個(gè)來(lái)自異國(guó)的英俊男子，她向早瀨熱情示好，全然忽視與自己青梅竹馬的阿德（陳柏霖 飾）的一片癡心真情。心如死水的早瀨漸漸被善解人意、溫柔善良的方敏所打動(dòng)，同時(shí)拒絕了方琳。而方敏在知道自己身患絕癥后，一次又一次地拒絕了早瀨的示愛。但最終還是被這個(gè)深情的男子感動(dòng)，兩人緊緊相擁。方琳在得知姐姐與早瀨的戀情之后，痛斥方敏，讓方敏傷心欲絕。方敏的病漸漸惡化，得知真相的方琳向姐姐懺悔。有著深愛自己的男人陪在身旁，方敏露出安靜的笑容，躺在愛人懷里靜靜地離開了人世。
