阿龍（周潤發(fā) 飾）為人聰慧機靈，略懂千術(shù)，他只身一人進城找到了名聲大噪的頭號老千屠一笑（謝賢 飾），初生牛犢不怕虎的阿龍向屠一笑發(fā)出了挑戰(zhàn)，結(jié)果可想而知，阿龍輸?shù)靡粩⊥康亍？墒请m然輸了，但是屠一笑在阿龍的身上看到了無限的潛力，于是破例收他為徒，兩人前往上海打拼。
在上海，阿龍和屠一笑結(jié)識了名叫霍思靈（汪明荃 飾）的女子，霍思靈的善良和溫婉深深的吸引了阿龍的注意，后者對她展開了熱烈的追求。然而，霍思靈卻對成熟穩(wěn)重的屠一笑情有獨鐘，可是屠一笑在前一段失敗的感情中受傷頗深，對于霍思靈的示愛，他總是躲躲閃閃。
